【金融】6过41撤回1暂缓！北交所首家外资控股企业IPO成功过会！

  原标题：【金融】6过4，1撤回，1暂缓！北交所首家外资控股企业IPO，成功过会！

  12月1日，创业板上市委举行了2022年第84次审议会议，北交所上市委举行了2022年第75次审议会议，发审委举行了2022年第136次发审会议，共审议6家企业，4家获通过，天南电力主动撤回申报材料，雨中情暂缓审议。国科军工上会审核将延期至12月5日进行。

  宏鑫科技主营业务为汽车锻造铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，基本的产品包括商用车车轮和乘用车车轮，是国内较早开始应用锻造工艺生产汽车铝合金车轮的高新技术企业，在我国商用车市场成功打破国外品牌对锻造铝合金车轮垄断的局面。

  王文志直接持有公司5141.17万股，通过台州捷胜间接持有公司423.53万股，合计持有公司5564.70万股，合计占本次发行前公司总股本的50.13%，为公司的控股股东、实际控制人。

  宏鑫科技本次拟向社会公开发行人民币普通股3700万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。预计募集资金7.48亿元，主要用于年产100万件高端锻造汽车铝合金车轮智造工厂及研发中心升级项目。

  宏鑫科技募集资金将全部用于“年产100万件高端锻造汽车铝合金车轮智造工厂及研发中心升级项目”。其中“高端锻造汽车铝合金车轮智造工厂”将直接对现有产能进行超过一倍的扩充。对于该募投项目，宏鑫科技表示还有利于增强机器设备、生产线的精度和自动化、智能化水平，进一步提高公司产品质量的稳定性。

  但值得一提的是2022年上半年产能利用率仅小幅下滑主要是由于产能的减少。如按2021年全年50%产能计算，2022年上半年公司产能利用率仅为78.73%。有分析人士指出，宏鑫科技产能利用率走低，产能并不饱和，就目前来看，公司并没有扩产必要，特别是在募集资金后产能将大幅度扩张，新增产能或会形成无效产能，加之产能增加后带来的管理等费用的增长，从而拖累公司业绩。

  招股书显示，宏鑫科技此次IPO的资产评估机构的负责人为梅*民，而梅*民曾有过严重的造假前科。

  根据中国证监会行政处罚决定书（〔2018〕114号）查明的事实，银*资产评估有限公司作为江苏保*里视像科技集团股份有限公司2014年重大资产重组交易的评估机构，梅*民作为时任银*评估首席评估师，李*、龚*璐作为时任注册评估师，未能履行诚实守信、勤勉尽责义务，在资产评估中存在严重的造假行为！

  然而宏鑫科技的招股书对于资产评估负责人梅*民的造假行为并未作出相关信息披露。

  1、报告期内，发行人部分关联企业与发行人客户、供应商存在资金往来，其中：2020年1-6月，发行人实际控制人控制的宏鑫锻造向发行人供应商浙江远大拆入资金3,767.69万元；2020年1-4月，宏鑫锻造向发行人客户上海泰犇、上海盛皋分别拆入资金620.95万元、280.00万元。宏鑫锻造在报告期内与发行人还存在关联采购、关联租赁、资金拆借和对外担保等事项。请发行人说明：（1）宏鑫锻造向发行人供应商、客户大额拆借资金的原因与商业合理性，相关资金的最终流向，发行人是否存在体外循环虚构交易、由关联方代垫成本费用等情形；（2）关联交易对发行人业务独立性的影响，是否存在通过关联交易调节收入、成本费用等情形，是否存在对发行人进行利益输送情形；（3）加强内部控制，防范与关联方之间利益冲突或者利益输送，提高财务规范性的具体措施。请保荐人发表明确意见。

  2、发行人销售服务费占相应营业收入的比例明显高于同行业可比公司。请发行人说明：（1）报告期内销售服务费的计提政策、计提基数及比例、支付时间确定依据、内部控制制度及实施情况；（2）报告期内销售服务费对应的具体客户和收入情况，销售服务费占比较高的合理性。请保荐人发表明确意见。

  3、根据申报材料，发行人已获授权专利52项，但发明专利仅5项，其中3项为继受取得，发明专利数量明显低于同行业可比公司。请发行人说明：（1）继受取得发明专利与发行人核心技术之间的关系，以及在核心产品中的应用；（2）继受取得发明专利的交易时间、金额、交易对手方、在无形资产中列报与后续计量情况；（3）发明专利较少的原因，以及是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

  骏鼎达主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品有功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等多元领域。公司主要产品凭借良好的耐温性、抗UV性、阻燃性、耐化学腐蚀性等性能，对各大领域的线束系统、流体管路等提供耐磨、隔热、防撞击、屏蔽、抗爆破、防火、降噪等安全防护作用。

  杨凤凯和杨巧云分别直接持有公司发行前41.07%和39.17%的股份，两人合计持有公司发行前80.24%的股份，为公司的控制股权的人和共同实际控制人。

  选择上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。

  骏鼎达本次拟公开发行股份不超过1000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。预计募集资金5.58亿元，大多数都用在生产功能性保护材料华东总部项目、研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

  创业板注册制实施之初，即明确了积极服务符合板块定位的三创四新成长型创新创业企业上市融资的目标。

  骏鼎达曾于2016年6月挂牌新三板，被评为第一批工信部专精特新“小巨人”企业。骏鼎达的主营产品是功能性保护套管，又细分为纺织套管和编织套管。虽然公司一直强调产品是具有新材料属性的，然而从研发人员的学历构成来看，其本科以上学历是所有可比公司中最低的，仅有18%。另一方面，骏鼎达披露研发人员薪酬和工厂工人的薪酬比较接近，公司是否将部分人员充数至研发人员也存疑。

  同时，报告期内，公司的研发费用分别为1316.59万元、1387.99万元和1965.13万元，占营业收入的比例分别为4.68%、4.26%和4.21%，占比同样低于同行。

  对此，深交所首轮问询中也对骏鼎达“创业板定位”问题提出了相关问询，要求发行人说明其是否具有持续研发能力、研发投入能否支撑产品和技术创新并要求完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》等问题。

  公司实控人是杨氏夫妻，从股权结构来说，外部股东极少，其信息的真实性、准确性、全面性尤为重要。对此监管层也曾问询骏鼎达实控人亲属经营企业和公司重名以及股份代持的问题。

  针对以上问询骏鼎达方答复道，2003年周亮使用“骏鼎达”该名称注册了松岗经营部，2004年，杨凤凯和杨巧云投资成立了深圳市骏鼎达科技有限公司。松岗经营部已于2020年注销，在报告期内无实际经营，与公司不存在任何的利益安排或资金往来。同时，双方的相关关联方不存在股份代持的情形。

  而重叠供应商为公司零星采购的配套商品供应商，交易规模较小，对公司的生产经营影响较小，交易真实独立、定价公允。

  1、报告期内，发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产的情形。发行人子公司昆山骏鼎达存在尚未取得《第二类监控化学品许可证》而使用第二类监控化学品的情形。请发行人说明：（1）生产环节涉及的危险化学品存放、管理等安全生产管理制度制定和执行情况；（2）发行人生产经营是否符合行业政策、行业监管规定，是否存在其他未披露的生产违规情形，是否存在被行政处罚的风险。请保荐人发表明确意见。

  2、发行人2019年、2020年、2021年的销售服务费分别为387.05万元、330.49万元、432.80万元，占相应销售金额的比例分别为24.82%、11.39%、11.33%，显著高于同行业平均水平。请发行人说明相关服务商和发行人是否存在利益关系，支付高比例销售服务费的原因及商业合理性，是不是真的存在商业贿赂或其他利益输送情形，与销售服务费相关内部控制措施及执行情况。请保荐人发表明确意见。

  肯特股份自成立以来，一直专注于高性能工程塑料制品及组配件的研发、生产和销售，公司以高性能工程塑料材料为主干，注重对高性能工程塑料材料的物化性能、成型工艺和精密机加工工艺的研究开发，针对不同的应用领域和不同的客户提供个性化的材料选型、产品设计及生产制造等完整解决方案。公司主要产品包括密封件及组配件、绝缘件及组配件、功能结构件、耐腐蚀管件、造粒料和四氟膜六大类。

  2017年，肯特股份曾申报过创业板IPO上市，但由于体量较小且净利润连续两年下滑，最终撤回申请。

  杨文光直接持有公司1999.80万股，占公司总股本的31.70%，直接或间接控制公司36.60%的股份表决权，为公司的控股股东和实际控制人。

  肯特股份本次拟公开发行股份2103万股，发行后总股本8412万股。本次拟公开发行股份占发行后总股本的25%。预计募集资金3.52亿元，主要用于密封件与结构件等零部件扩产项目、四氟膜扩产项目、耐腐蚀管件扩产项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。

  目前，肯特股份的股权较为分散，截至上会前，公司的股东有47名，其中自然人股东42名。公司的控股股东、实际控制人为杨文光，但其持股比例较低，其直接持股31.70%，间接通过南京三富持股0.94%，不过在发行25%的新股后，其直接间接持股比例将下降至23.84%。

  面对肯特股份分散的股权以及实控人认定问题，交易所认为，肯特股份应该按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，将担任公司高管多年的实际控制人直系亲属杨烨认定为共同实际控制人，而非实控人的一致行动人。

  肯特股份给交易所的回复中，多次强调了杨文光在公司经营、决策过程中的决定性影响，以此阐述实控人认定的准确性。

  根据招股说明书显示，报告期内肯特股份社保缴纳人数占比分别为92.11%、94.71%、95.35%和95.01%，在2022年上半年随着员工人数的增加，但缴纳人数占比却在出现了小幅下降。

  同时根据天眼查数据，从2021年11月到2022年6月期间一共有6起关于劳动争议、劳动报酬和经济补偿金纠纷的诉讼案件，正好处于肯特股份社保缴纳比例下降的时间段内，而在招股说明书中，肯特股份并未对相关细节进行任何披露，对于发行人占比达61.28%的生产人员群体，其劳动保障方面存在一定担忧。

  1、发行人主要产品均直接应用于下游设备或部件中的关键部位。请发行人说明：（1）与客户之间是不是真的存在产品质量责任追溯或赔偿等机制或者类似安排，报告期内是否触发上述安排；（2）关于质量控制的措施是否健全有效，相应赔偿机制的风险是否充分揭示。请保荐人发表明确意见。

  2、报告期内，发行人对主要客户雷舸、铁科院、中国中车等客户的销售均出现不同程度下滑。请发行人结合与上述客户的销售模式、发行人竞争优势、新客户开发情况及在手订单情况等，说明与主要客户合作的稳定性及可持续性。请保荐人发表明确意见。

  3、发行人控股股东与实际控制人为杨文光，其直接持有发行人31.70%股份，通过南京三富控制发行人4.90%股份，合计控制发行人36.60%表决权，其他发行人股东胡亚民、张荫谷、潘国光、曹建国直接持股比例依次为13.94%、8.44%、7.33%、4.33%，合计持股34.04%。各股东于2018年签署无期限的《一致行动协议》。请发行人说明：（1）自然人之间签署无期限的《一致行动协议》是否合理，是否对董事会、股东大会的规范运作，对公司治理的规范性造成重大不利影响；（2）若《一致行动协议》被解除或发行人其他主要股东减持股份，发行人是不是真的存在控制权的稳定性风险。请保荐人发表明确意见。

  欧福蛋业主要从事蛋液、蛋粉以及各类蛋类预制品的研发、生产、销售，追求“开创并引领中国蛋品加工业，让小小鸡蛋成就大大世界”的宗旨。发行人是农业产业化国家重点龙头企业、苏州市专精特新示范中心企业，公司的液体蛋制品生产车间被评为江苏省示范智能车间。

  选择上市标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

  欧福蛋业本次拟公开发行不超过5123.18万股社会公众股（含本数，且未考虑超额配售选择权），不超过发行后股本总额的25%。预计募集资金1.54亿元，主要用于预制蛋制品、蛋液及蛋制品生产线吨蛋制品加工项目和补充公司流动资金。

  根据申请文件及公开信息披露文件，欧福蛋业是知名蛋制品品牌“SANOVO”在中国的成员企业，是OVODAN集团在中国投资的外资企业。欧福蛋业的实际控制人为丹麦居民Christian Nicholas Stadil，其通过境外公司多层持股间接控制公司87.96%的股份。

  欧福蛋业设立以来，其股东China Egg Products ApS多次以生产设备作为出资手段，而公司则每年向Ovodan Foods A/S支付一定金额的IT咨询费，并且多名外籍高管、董事均曾在OVODAN集团任职。

  另外，若未来丹麦对华投资管理政策发生重大变化，或我国对外国公司、个人向境内投资的管理政策发生重大变化，或各控股股东间的持股关系发生重大变化，可能导致目前的股权架构发生较大变化，极端情况下各控股股东、实际控制人可能无法实现对发行人的有效控制。

  1、关于原材料价格波动风险。请发行人结合蛋价格波动对报告期内收入利润的实际影响情况，在风险揭示中进一步披露原材料价格波动对发行人业绩的影响及应对措施。

  2、关于发行人市场定位。请发行人结合集团对管理层的考核激励机制，进一步披露管理层薪酬发放的标准与依据，实际控制人对发行人在集团中的定位、未来业务是否主要集中于中国区域。

  公司主营业务为电力金具产品的研发、设计、生产及销售。电力金具，是连接和组合电力系统中的各类装置，起到传递机械负荷、电气负荷及某种防护作用的金属附件。电力金具与导线、杆塔、绝缘子、其他设备连接起来组成通电回路，并保护导线、绝缘子等免受高电压的伤害，将电晕和无线电干扰控制在合理的水平，是组成通电回路必不可缺的器件之一。

  姚建生直接持有公司95%的股份，为公司的控股股东。冒松兰持有公司5%的股份，姚建生和冒松兰合计持有公司100%的股份，实际控制人为姚建生和冒松兰。

  报告期内，天南电力营业收入为3.41亿元、4.02亿元和3.19亿元；净利润为6012.78万元、8576.21万元和4770.32万元。

  天南电力本次拟公开发行不超过1694万股普通股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。预计募集资金3.65亿元，主要用于特高压电力金具技改扩建项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

  11月30日，证监会发布公告称“因江苏天南电力股份有限公司已向我会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第136次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”

  根据招股书，2021年天南电力营收、净利、扣非归母净利润都出现较大程度的下滑，数据显示2021年公司营业收入同比下降20.79%，归母净利润同比下降44.04%，扣非归母净利润同比下降48.76%。

  天南电力在2019年、2020源于国家电网获得的收入分别为2.73亿元和3.59亿元，占比分别为80.21%、89.32%。但到了2021年，天南电力从国家电网实现的收入只有2.43亿元收入，同比减少超3成，占比则降至76.36%。

  事实上，天南电力对国家电网这一大客户的业务依赖程度较高也引起了证监会的关注。证监会曾问询发行人要求说明其对于大客户依赖的合理性，“对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是不是满足行业特性。”

  天南电力也认为其所在行业具有特殊性，并表示：“作为电力金具供应商，公司主要通过参与国家电网、南方电网等客户招标的方式进行销售，而我国输配电企业高度集中的格局决定了公司客户集中度较高。”

  事实上，天南电力想通过拓展非国家电网客户抵销国家电网订单减少所带来的影响，但是根据业绩表现来看并不理想。

  天南电力生产电力金具需要对外采购钢材、铝材、钢铝件和紧固件等主要原材料。2019年至2021年，天南电力原材料耗用成本占当期主营业务成本的比重分别为70.8%、67.41%和70.41%，占比很高。因此，上业原材料价格的波动会对天南电力的营业成本造成较大影响。

  天南电力的订单大部分通过参加国家电网的招标取得。若天南电力中标，电网公司与天南电力将签署包含价格的框架合同，但从签署框架合同到下达具体订单的时间较长，短则几个月，长则一年甚至更久。若在这段时间内，原材料价格大幅上涨，其生产成本将大幅高于报价时原材料成本，天南电力将承受原材料价格上涨带来的损失。

  招股书显示，2019年至2021年，天南电力主营业务毛利率分别为36.07%、38.39%、32.62%，整体呈下降趋势。分产品来看，2021年，除连接金具外，天南电力的防护金具、垂悬线夹、耐张线夹、接续金具及其他产品毛利率下降幅度均较大。

  公司主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务。公司基本的产品为防水卷材、防水涂料系列产品，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。公司防水产品及解决方案大范围的应用于国家重点工程、市政工程、高速铁路、机场、地铁、住宅、商业地产及特种工程等领域，

  西雨投资直接持有公司7309.54万股股份，占公司股本总额的45.93%，为公司控制股权的人。耿进玉、魏杏色、耿融三人合计共同控制公司84.89%的股权，为公司实际控制人。

  报告期内，雨中情营业收入为10.98亿元、12.77亿元、15.98亿元和12.16亿元；净利润为9307.26万元、1.71亿元、2.24亿元和1.29亿元。

  雨中情本次拟发行5305万股，占发行后总股本的25.00%，发行后总股本为21220万股。预计募集资金16.11亿元，大多数都用在山东雨中情防水材料有限公司建设项目（二期）、富平雨中情防水科技有限公司生产研发基地（二期）、江苏雨中情防水材料有限责任公司建设项目（三期）、兰州雨中情防水材料有限公司建筑防水生产项目（二期）和雨中情防水技术集团股份有限公司总部运营中心项目。

  报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5592.24万元、4229.16万元、6709.98万元和-2.54亿元，同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9168.59万元、1.56亿元、2.72亿元和1.30亿元，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均低于同期净利润。如果未来公司在业务发展中经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，将对公司运用资金的正常周转产生不利影响。

  公司是创始于西北地区的防水企业，经过二十余年的发展，公司现已在陕西西安、陕西咸阳、甘肃兰州、江苏泰州、山东寿光、陕西渭南等地建立生产研发基地，销售和服务网络已覆盖国内大部分地区，但是其主营阵地还是西北地区。招股书显示报告期内，西北地区的营业收入占比最高，分别为58.41%、56.55%、50.96%和47.41%。

  但随着公司“立足西北、对全国”发展的策略的实施，公司在华东、华北等区域的销售额及销售占比逐年增长，对于西北地区的依赖性也慢慢变得小。

  雨中情有望成为“陕西建材第一股”，但是其业务结构和产品单一的问题依然存在。公司营业收入主要来自于防水材料的出售的收益，占比超过90%，其中防水卷材的出售的收益占比每期均超过80%。