IPO审核6过42家曾有＂三类股东”新三板转板公司被暂缓表决清理不彻底？

  原标题：IPO审核6过4，2家曾有＂三类股东”新三板转板公司被暂缓表决，清理不彻底？

  10月25日，发审委审核6家公司的IPO申请，审核结果是4家通过，2家被暂缓表决。幸获通过的4家公司是深圳科创新源新材料、湖南科创信息技术、乐歌人体工学科技、河南省交通规划设计研究院。被暂缓表决的两家公司是广东奥飞数据科技、博拉网络。

  深圳科创与原实际控制人共享核心技术、进行市场划分，是IPO案例中很少见的。实际控制人曾向独立董事借款300万元，更是少见。乐歌人体工学2011年IPO申请曾被否决，后更名。被否后实际控制人连续两年占用资金打新股。实控人、乐歌人体因外汇登记违规事项曾被罚款4.8万元。

  实际上被暂缓表决的两家公司都是业绩快速地增长的公司，博拉网络2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司股东的净利润分别为1881万元、2927万元、3564万元和1599万元。广东奥飞数据科技2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现扣非后归属母公司股东的净利润分别为400万元、2680万元、5557万元和3270万元。

  但是被暂缓表决的两家有一个共同点：都是新三板转板公司，申请IPO时都有＂三类股东”。两公司更新披露招股说明书时都显示已清理完毕“三类股东”。其中博拉网络股东勤晟泓鹏价值证券投资基金将持有的190万股转让给重庆龙商股权投资管理公司，联合基金1号新三板基金将持有的50万股转让给博拉网络原股东尤启明。广东奥飞数据的两支契约型基金股东（银杉基金和银杏基金），都把股份转让给了自然人。

  这两家公司被暂缓表决，难道是三类股东清理的过程、公正性、合理性、合法性存在未澄清的疑问而被暂缓表决吗?

  公司主要是做高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，并为客户提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案，产品及解决方案可大范围的应用于通信、电力、矿业、轨道交通等领域。

  公司控制股权的人、实际控制人为周东，其直接持有公司8.08%的股份，并通过科创鑫华、众能投资分别间接持有公司27.32%、5.00%的股份，合计持有公司40.40%的股份。

  1、发行人核心技术——KC80胶带技术，系由发行人与原实际控制人朱红宇父子控制企业无锡科创、无锡昆成共同所有。2013年，朱红宇等人退出发行人时，发行人及相关方约定五年内对该技术各自以商业机密形式进行保护，同时就市场之间的竞争领域进行了划分。其后，各方还补充约定五年后延续前述约定。报告期内发行人存在向无锡昆成采购小料等交易，无锡昆成、无锡科创和发行人供应商、客户之间均存在日常易。

  请发行人代表结合KC80胶带技术的来源进一步说明：（1）2013年技术升级后的实质变化、以及发行人技术的完整性、独立性；（2）发行人与无锡昆成、无锡科创共享技术对发行人可能会产生的影响；（3）发行人与朱红宇父子及控制企业之间有关竞争领域划分约定的商业逻辑及合理性；（4）报告期内与无锡昆成、无锡科创共同客户及供应商交易的主要内容、定价依据，与可比价格之间差异的原因及其公允性，现有的保密措施是否科学、有效，会否因共同供应商或客户存在技术失密风险；（5）发行人、朱红宇父子及控制企业之间是不是存在其他协议安排，双方是否通过共同的客户及供应商或其他途径进行利益输送。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表核查意见。

  2、发行人报告期内原材料采购价格普遍低于市场价格。请发行人代表结合采购合同、定价机制、主要供应商的折扣政策、结算方式等，进一步说明原材料采购价格低于市场价格的具体原因及合理性，差异较大月份的具体情况、原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据，并发表明确意见。

  3、发行人2016年和2017年1-6月通过经销方式实现的销售收入和毛利占比显著提升，2017年6月末已签约经销商未覆盖最近一期销售金额前五名经销商，请发行人代表进一步说明：（1）报告期内主要产品经销模式毛利率大幅高于直销模式的原因及商业合理性；（2）2016年度和2017年1-6月主要经销商变动以及销售金额大幅增加的原因，不同经销商销售同一类别产品毛利率差异的原因，主要经销商实现最终销售的情况；（3）发行人对签约经销商、未签约贸易商的销售模式差异，销售金额占比，对未签约经销商的管理和其退出对发行人的影响及防范措施。请保荐代表人说明核查过程并对相关内部控制的有效性发表核查意见。

  4、报告期内KC80胶带销售收入占比逐年下降，新产品冷缩套管销量和占比上升，请发行人代表说明：（1）KC80胶带产品和冷缩套管用途是否近似，产品的核心竞争力，是否具备可替代性；（2）结合高性能特种橡胶密封材料的未来前景、发行人的发展方向，说明“高性能特种橡胶密封材料”募投项目的合理性；（3）说明发行人与冷缩套管产品主要客户上海长园电子间的业务形成过程，属于正常购销业务还是委托加工业务，现有合约情况及合约主要的条款，该项业务的可持续性，与上海长园电子间的合约关系，会否制约公司对其他客户的开拓，从而对未来公司冷缩套管产品的发展形成不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

  5、根据发行人与华为签订的采购协议，买方有权退返买方认为不合格的产品。请发行人代表进一步说明买方认为不合格产品有无具体标准，发行人收入确认原则是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

  1、2013年10月实际控制人发生变更，公司与原实际控制人共享核心技术、进行市场划分

  2013年10月发行人增资前第一大股东为朱红宇，持股68.475%；2013年10月，由周东控制的科创鑫华、科创源投资向发行人增资，增资后科创鑫华、科创源投资以及周东合计持有发行人60%股份，2013年11月朱红宇与张曾霞转让其持有的所有发行人股份给汇智创远、丁承，从而彻底退出公司。公司于2016年12月19日报送IPO申报材料，因此实际控制人变更已逾36个月，超过了创业板要求的24个月内不能变更实际控制人的期限。

  KC80高性能防水绝缘胶带相关技术为发行人核心技术，2013年至2016年1-9月涉及该技术的产品销售收入占比分别为72.40%、65.32%、63.14%、52.45%，周东、朱红宇均知悉该技术。朱红宇控制的无锡科创及其子朱沁控制的无锡昆成与发行人达成协议，共同拥有上述技术，自2013年10月30日起5年内，以商业秘密方式保护KC80胶带相关非专利技术，任何一方不能单方面申请专利，不能单方面以任何方式泄露或授权第三方使用，并作出为期5年的市场划分约定。

  2013 年 10 月朱红宇先生等五位原股东出让科创有限股权时，与股权受让方就市场竞争签署协议，约定：自 2013 年 10 月 30 日起 5 年内，朱红宇等五位原股东及其控制的企业无锡科创与科创有限应避免市场冲突，不可破坏对方与其客户的合作状态；科创有限拟进入电力市场的目标客户为省级及国家级电网和电力局，朱红宇等五位原股东及其控制的企业不能与此冲突。该约定可能导致公司展业范围受限、销售时若不慎与受限客户交易而违反承诺，以及承诺期满后将在通讯市场增加新的潜在竞争对手等风险。这是IPO中极少见到的关于销售市场划分的案例。

  招股说明书披露，2015年4月至6月期间两名员工从公司窃取“KC80密封胶带”的部分技术秘密信息后提供给四川金源达科技有限公司黄某用于仿制生产，公司已向法院提起诉讼，案件尚在审理过程中。证监会反馈意见询问发行人是否建立健全相关技术保密制度和内部管理机制，内控制度是否健全有效。

  根据申报材料，2015年12月公司实际控制人周东与独立董事张淑香签订借款协议，张淑香借款300万元给周东，借款期限为1年，年利率为4%。实际控制人向独立董事借款，也是很特殊的事情。反馈意见要求发行人说明上述情况是否影响张淑香作为独立董事的独立性，是否对发行人公司治理的有效性造成不利影响。

  独立董事张淑香的任期始于2015年9月21日，本来任期届满是2018年9月20日。2017 年 2 月，张淑香以个人原因为由向发行人提出了辞职申请，2017 年 2 月 28 日和 2017 年 3 月 21 日，公司分别召开董事会和股东大会会议审议并通过《关于补选独立董事的议案》，补选孔涛为新任独立董事。

  招股说明书披露，公司董事会秘书梁剑锋于2013年9月至2015年5月曾任深圳海联讯科技股份有限公司（300277）董事会秘书，2015年6月起任职发行人董秘。海联讯及相关人员于2014年11月因2011年IPO欺诈上市及上市后继续虚构收回应收账款和虚增营业收入受到证监会的处罚。请发行人说明梁剑锋先生是否曾因此受到中国证监会的处罚或证券交易所的纪律处分，是否具备上市公司董事会秘书的任职资格。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

  公司是国内智慧政务及智慧企业领域的信息化综合服务提供商，主要致力于为政企客户提供集软件开发、系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解决方案。

  公司的共同实际控制人为费耀平先生、李杰先生、李建华先生、刘星沙女士和刘应龙先生5名自然人，合计持有本公司股份3,470.12万股，合计控制本公司总股本的49.78%。

  1、报告期内，发行人的营业收入主要集中在湖南地区，湖南地区主营业务收入分别为13,915.02万元、21,648.73万元、20,791.18万元和4,585.23万元，占主营业务收入比重为73.78%、86.98%、76.83%和78.65%。请发行人代表分析说明收入地域集中是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

  （1）发行人在反馈意见回复中说明了收入主要集中在下半年及第四季度的合理性，发行人也在招股说明书中披露：根据行业通常做法，发行人在与客户签订合同时会要求客户按照项目实施进度支付一定的款项，在项目未验收前均通过预收账款科目核算。报告期各期末，发行人预收款项分别为5,541.31万元、8,097.35万元、5,680.45 万元和4,554.58万元。报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为4,494.20万元、5,818.87万元、6,128.43万元和9,157.82万元，其中在产品账面价值分别为4,243.63万元、5,747.62万元、6,100.91万元、9,132.41万元，94%以上为在产品。

  在产品主要为正在安装、尚未验收的集成系统和软件开发项目投入的设备与人工，发行人在客户最终验收后确认收入并结转营业成本。上述数据显示，扣除2015年中南大学的一笔大额预收款影响因素后，2014、2015、2016年末预收账款金额基本与在产品金额相匹配，但2017年6月30日，预收款项4,554.58万元与存货9,157.82万元差异超出一倍，请发行人代表结合相关会计政策进一步说明：2017年6月30日预收款项与在产品差异的原因，以及与发行人关于“在期末的大额未完工项目较多，致使预收款项余额增加”表述不一致的原因，是否对发行人产生不利影响；

  （2）请发行人代表说明2015年与中南大学签订合同即全额收款，这一非惯例收款的原因。请保荐代表人发表核查意见。

  3、请发行人代表进一步说明，公司项目成本核算的内部控制制度及执行有效性；工时分配及成本核算真实性、准确性及完整性；工资薪酬在存货、主营业务成本、销售费用及管理费用间的分配的准确性；相关的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

  （1）报告期内，管理费用与营业收入占比呈显著下降趋势，发行人仅2014年将部分管理人员归类至研发人员，请发行人代表进一步说明，管理费用下降的原因，以及剔除2014年管理人员归类至研发人员的因素外，采取何种措施大幅降低管理成本；研发费用的发生是否真实、准确，是不是真的存在潜在的税务风险，相关费用控制举措是否科学、合理；业务开发精准化的表述是否符合实际情况，相关开发费用的列示是否真实、准确、完整；相关的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

  （2）发行人销售费用中开发费用2016年减少明显，请发行人代表结合2017年市场开发费情况进一步说明，发行人采取何种措施，既保证了94%的接单率的同时，单个项目市场开拓费又下降57.94%。请保荐代表人发表核查意见。

  5、根据发行人的业务特性及相关合同规定，发行人需对相关软件产品及系统集成交付后，实施1-3年或1-5年不等的运维服务，该服务在合同产品清单中以免费的方式予以单列，免费期后运维服务费单独计费。发行人按收入额的2%计提质保金的方式计列预计负债。请发行人代表进一步说明，该事项是否符合该等业务及合同的相关规定、会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

  公司的主营业务为人体工学产品的研发、生产及销售，致力于以人体工学产品创新日常生活与办公方式，通过产品创新与组合为用户提供舒适、健康、安全和高效的人体工学产品。

  丽晶电子（宁波丽晶电子有限公司）持有公司37.95%的股份，为公司控股股东。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶国际、丽晶电子、聚才投资合计控制公司80.45%的股份，系公司的共同实际控制人。

  1、根据招股说明书披露，2014年至2015年，发行人存在向全体股东提供借款的事项。请发行人代表进一步说明已采取的规范公司治理，完善内部控制的措施。请保荐代表人发表核查意见。

  2、发行人报告期内海关数据及境外销售收入、境内公司向境外子公司出口数据与境外最终销售数据等均存在一定差异。请发行人代表：（1）结合越南生产基地业务情况、海外业务模式的变化，出口定价和终端销售策略、海外库存及变化情况等，说明境内公司向境外子公司出口数据与境外最终销售数据的匹配关系；（2）结合报告期内出口退税影响金额，说明出口退税与境内公司向境外子公司出口数据的匹配关系，相应会计处理及对发行人业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

  3、报告期内，发行人线上销售增长快速。请发行人代表说明报告期内境外线上销售订单及收入规模变动情况的合理性。请保荐代表人就发行人海外业务的核查情况，特别是海外生产基地、各地库存的实地核查情况进行说明，同时说明核查手段的可靠性和充分性，并就是否存在核查不到位的风险发表明确意见。

  4、请发行人代表说明与美国Varidesk公司专利争议及最后和解的过程，和解协议的主要内容，和解结果是否公平且符合商业逻辑，是否存在别的对价，或相关各方就相关利益或商业安排是否另有约定等。请保荐代表人发表核查意见。

  5、请发行人代表进一步说明2017年上半年内销产品毛利率下降、扣非后净利润下降的原因及发展趋势。请保荐代表人发表核查意见。

  公司原名为宁波市乐歌视讯股份有限公司。2011年8月，发行人前次首次公开发行股票申请未获通过。2016年3月份变更为现名。2016年12月19日再次报送IPO申报材料。

  证监会反馈意见要求发行人说明前次发审委审核意见的落实情况，此次申报材料与上次申报材料的差异，若有，请具体说明差异原因。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

  笔者翻阅更新后的招股说明书申报稿，公司基本没有提及2016年3月更名的事情，而以“乐歌股份”这个简称涵盖原来的“乐歌视讯”和更名后的“乐歌人体工学”。可能第一次否决给他们留下的记忆比较痛苦，想尽可能模糊这个更名过程，也不想让市场上的人再想起。

  2014年至2015年期间，实际控制人项乐宏经授权代表发行人全体股东向发行人及子公司丽晶数码拆借资金用于开展新股申购等方面的投资活动，2014年期间拆借资金平均额为5869万元，2015年期间拆借资金平均额为16159万元。

  反馈意见要求发行人说明上述资金拆借所履行的程序是否合法合规，利息费用计算过程和依据，每笔拆借资金的最终用途，是否直接或间接用于发行人，使用上述资金开展新股申购的相关账户情况，由何人负责操作，要求提供相关账户在上述期间的交易明细，说明上述股东关于新股申购交易的收益或损失的分配或分担约定，是否用于新股申购以外的用途，是否存在潜在纠纷，是否存在影响发行人股权稳定性的情形，股东用于归还借款以及支付利息的资金来源，是否直接或间接来自于发行人，实际控制人是否存在向第三人借款用于归还发行人资金的情形。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见，并说明对发行人开展辅导工作的详细情况，对发行人内控制度是否健全有效发表明确核查意见。

  文件披露：截至2015年12月29日，公司股东已按时将本次拆借资金全额归还公司，后续未再发生向公司借款事宜。同时，公司股东已按约定根据实际借款金额及期限按银行同期贷款基准利率向公司支付利息，利息金额为846.17万元。

  发行人系外商投资股份有限公司，丽晶国际为发行人外资股东，项乐宏为丽晶国际的唯一股东。

  项乐宏于2002年在香港设立丽晶国际，丽晶国际于当年返程在境内设立发行人前身丽晶时代。项乐宏当时未就上述事项申请办理境内居民个人外汇登记。2002年3月丽晶国际独资设立丽晶时代。在上市辅导过程中才被各中介机构发现，经与宁波外汇管理局沟通，2016年9月才完成了个人外汇登记的补办手续。随后，国家外汇管理局宁波市分局于2016年11月7日就历史上存在的违规情况分别向项乐宏、乐歌股份出具了《行政处罚告知书》，并于11月25日就上述事项出具了《行政处罚决定书》，其中因项乐宏当时未及时办理个人外汇登记，责令改正，给予警告，罚款5千元；因乐歌股份在项乐宏未办理个人外汇登记期间向丽晶国际进行分红，责令改正，罚款4.3万元。

  4、反馈意见要求发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。

  公司是一家专业从事互联网数据中心（InternetDataCenter，IDC）运营的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。

  公司的控股股东为昊盟科技，昊盟科技持有奥飞数据 61.9458%股份。冯康持有昊盟科技 90%的股权，从而间接持有奥飞数据 55.7512%的股权，其自奥飞数据设立以来一直担任公司董事长，对公司的决策、运行、管理全面负责，并对公司生产经营管理有重大影响，因此，冯康为公司的实际控制人。

  此外，昊盟科技的共两名自然人股东，冯康（90%）和孙彦彬（10%），二人系夫妻关系。为何夫妻两人不认定为共同实际控制人？

  公司的主营业务是为企业客户提供专业的“互联网+”服务，在全面分析企业客户个性化需求的基础上，为客户针对性地制定互联网转型升级的全程解决方案，其内容主要涉及数字营销、电子商务、在线客户关系等方向。

  公司控股股东为重庆同趣控股有限公司，直接持有公司4,584万股的股份，持股比例为52.09%。童毅通过同趣控股能够控制公司52.09%的股权，再加上直接持有的5.18%股权，童毅合计能控制公司57.27%的股权，为公司实际控制人。

  公司主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程咨询服务，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询。

  交院控股（河南交院投资控股有限公司）持有公司总股本46.07%的股份，系公司的控股股东。常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平共14人合计持有交院控股股权比例为59.83%，间接持有公司的股权比例为27.56%，上述14人签订了一致行动协议，且均为公司的董事、高级管理人员或其他核心人员，故上述14人认定为公司实际控制人。

  1、河南省高速公路管理局、河南省收费还贷高速公路管理中心和河南省交通厅服务中心都是河南省交通厅下属单位，高速公路管理局和收费还贷中心与发行人之间存在业务交易，后高速公路管理局、收费还贷中心将所持股份转至服务中心。请发行人代表说明发行人是否存在通过股权持有人的变化将关联交易非关联化的情形，以及报告期内发行人与河南省交通厅下属单位的交易情况，并说明发行人国有股未转国有资产管理机关持有的原因与合规性。请保荐代表人发表核查意见。

  2、发行人历史上曾存在股权代持、工会持股、工会预留股等，截至2013年8月，工会预留股共计744,322股。请发行人代表说明清理情况、有无潜在纠纷；发行人工会收购前述预留股的资金来源，是否涉及使用工会会费或占用发行人资金的情形，相关资金来源是否合法。请保荐代表人说明核查方法、核查比例并发表明确意见。

  3、发行人招股说明书披露，2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度的销售净利率分别为19.1%、21.93%、12.34%、9.91%；2016年，发行人实现净利润12,971.86万元，较2015年大幅增长，销售净利率2017年1-6月较2016年度又有所下降。请发行人代表结合营业收入、毛利率、管理费用、销售费用及资产减值损失等变动情况及原因，以及同行业对比，进一步说明2016年度净利润及销售净利率大幅度的增加的原因。请保荐代表人发表核查意见。

  4、报告期各期末，发行人应收账款净额分别为34,945.33万元、33,748.39万元、41,585.39万元和49,626.33万元，同时，发行人应收账款和其他应收款坏账准备计提比例不一致，请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款余额较高的原因；（2）发行人应收账款和其他应收款坏账准备计提比例不一致的原因及合理性；（3）2015年以来应收账款坏账准备计提政策是否发生过改变，如有，请说明改变理由；（4）应收账款坏账准备计提比例与同行业相比，处于最低水平的理由；（5）2017年6月30日应收账款和其他应收款函证回函率较低的原因，发行人是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。

  5、发行人募集资金运用涉及补充流动资金和大楼建设项目：（1）发行人2016年业绩大幅增长，招股说明书也披露了河南省交通基础设施建设的有关规划，此外“第十节募集资金运用/（四）补充流动资金的测算”中明确披露2017、2018、2019年“营业收入”预计将继续保持较大幅度增长。请发行人代表进一步说明未来几年的经营前景，并具体说明相关营业收入预测的前提假设；（2）发行人募集资金投资项目中的“提升生产能力项目”涉及二期研究中心主楼建设项目，“提升研发能力项目”涉及科技研发中心大楼建设项目，且项目均涉及人才引进项目，请发行人代表说明前述建设项目和发行人主业的协同性、项目投向的合理性及必要性。请保荐代表人发表核查意见。返回搜狐，查看更多